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       對海外PPP項目開發(fā)工作的設(shè)計和管理，是中國企業(yè)“走出去”的第一步，也是最重要的一步。

　　文/李競一

　　近年來，中國承包商投資海外的風(fēng)潮逐漸形成。這一方面源于海外市場的廣闊天地提供了更多的挑戰(zhàn)與機遇，中國承包商所擁有的資金、成本優(yōu)勢和某些領(lǐng)域的人員、技術(shù)專長大有用武之地；另一方面也源自不少中國承包商對自身業(yè)務(wù)中可持續(xù)發(fā)展問題的關(guān)注和思考。

　　此前，中國承包商在海外工程中的參與，主要集中在勞務(wù)分包、施工分包、施工管理總承包、EPC總承包或 EPC+融資等領(lǐng)域。盡管這些承包合同為承包商們帶來了可觀的營業(yè)收入，但工程承包項目“建完就撤”的一次性屬性無法為承包商帶來可持續(xù)的現(xiàn)金流，每年的 收入都要建立在一次又一次的投標(biāo)和中標(biāo)基礎(chǔ)上，當(dāng)年的業(yè)績目標(biāo)實現(xiàn)后，轉(zhuǎn)年又要從頭開始。因此，承包商內(nèi)部最繁忙的部門通常就是項目投標(biāo)部門。

　　而以海外投資的方式參與擅長領(lǐng)域的PPP項目，為中國承包商提供了另一條發(fā)展道路。通過對PPP項目自開發(fā)、 設(shè)計、投融資、建造、設(shè)備采購、調(diào)試到運營、維護、管理等全過程的參與，以及在不同的東道國市場和行業(yè)領(lǐng)域進行差別化的布局投入，中國承包商可以打造出以 項目長期、穩(wěn)定的經(jīng)營性現(xiàn)金流為核心，以設(shè)計、建造和設(shè)備出口和技術(shù)服務(wù)為輔助的全新盈利模式，進而轉(zhuǎn)型成為投資商。

　　但是不少中國企業(yè)投資海外卻折戟沉沙的案例又讓我們意識到，在如此具有吸引力的機遇背后，其實還潛藏著諸多未 知的風(fēng)險。當(dāng)一個項目投資的機會擺到眼前，首當(dāng)其沖的問題就是這個項目是否該投，以及如何去投。因此，對海外PPP項目開發(fā)工作的設(shè)計和管理，是中國企業(yè) “走出去”的第一步，也是最重要的一步。

　　海外PPP項目開發(fā)的基本工作流程

　　海外PPP項目開發(fā)的基本工作流程包括開發(fā)規(guī)劃、開發(fā)準(zhǔn)備、投標(biāo)競爭、融資等四個基本環(huán)節(jié)。其中：

　　開發(fā)規(guī)劃環(huán)節(jié)主要針對未來三年及以上的公司戰(zhàn)略，著眼點是企業(yè)的海外業(yè)務(wù)目標(biāo)和戰(zhàn)略，落腳點是目標(biāo)投資區(qū)域/國別、投資目的、投資類型、行業(yè)類別等。

　　開發(fā)準(zhǔn)備環(huán)節(jié)主要針對未來一至三年，企業(yè)投資的目標(biāo)項目群組或國別市場，進行全面的組織資源整合與配置，設(shè)計和實施項目開發(fā)工作機制。

　　投標(biāo)競爭環(huán)節(jié)主要針對未來六至十八個月的具體目標(biāo)項目，對候選投資目標(biāo)進行甄選與評估，研究項目招標(biāo)文件，準(zhǔn)備投標(biāo)文件以及履行審批手續(xù)。

　　融資環(huán)節(jié)則貫穿海外PPP項目開發(fā)的全過程，包括融資規(guī)劃、項目推介，以及股權(quán)融資和債權(quán)融資的安排等。

　　開發(fā)規(guī)劃

　　在開發(fā)規(guī)劃環(huán)節(jié)，企業(yè)首先要制訂海外業(yè)務(wù)目標(biāo)和戰(zhàn)略。海外業(yè)務(wù)戰(zhàn)略類型的選擇取決于企業(yè)開展海外業(yè)務(wù)的目標(biāo)， 通常：以獲取長期、穩(wěn)定現(xiàn)金流為目標(biāo)的，制訂投資導(dǎo)向型戰(zhàn)略；以獲取短期工程利潤為目標(biāo)的，制訂工程導(dǎo)向型戰(zhàn)略；以機械、設(shè)備出口為目標(biāo)的，制訂設(shè)備導(dǎo)向 型戰(zhàn)略；以技術(shù)及管理輸出獲取增值收益為目標(biāo)的，制訂運營導(dǎo)向型戰(zhàn)略；以占領(lǐng)重要資源或關(guān)鍵通路為目標(biāo)的，制訂資源導(dǎo)向型戰(zhàn)略。

　　制訂海外業(yè)務(wù)目標(biāo)和戰(zhàn)略后，開發(fā)規(guī)劃階段還要確定企業(yè)的目標(biāo)投資區(qū)位、投資目的、投資類型和行業(yè)類別。

　　在確定目標(biāo)投資區(qū)域或東道國時，需要著重考慮當(dāng)?shù)氐暮暧^經(jīng)濟和金融環(huán)境是否穩(wěn)定健康，潛在基礎(chǔ)設(shè)施投資需求是否旺盛，同時還應(yīng)充分識別目標(biāo)投資區(qū)域的國別風(fēng)險和投資競爭強度，并整理現(xiàn)有的和可以利用的當(dāng)?shù)刭Y源。

　　投資目的決定了企業(yè)在海外項目中扮演的角色以及利益關(guān)注點，以產(chǎn)業(yè)投資為目的的，通常投資并持有項目權(quán)益；以財務(wù)投資為目的的，在項目投資風(fēng)險大幅降低后及時溢價退出；以戰(zhàn)略投資為目的的，更重視投資項目對關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的輻射和帶動。

　　投資類型和行業(yè)類別方面，主要的投資類型包括新建投資（Greenfield）、更新投資（Brownfield）、收購兼并（M&A）等，行業(yè)類別則包括企業(yè)具有行業(yè)投資資源稟賦的“優(yōu)勢行業(yè)”以及市場存在大量投資需求的“機會行業(yè)”。

　　開發(fā)準(zhǔn)備

　　在開發(fā)準(zhǔn)備環(huán)節(jié)，作為發(fā)起人或者牽頭方的企業(yè)要進行組織資源的整合與配置，并根據(jù)組織資源狀況設(shè)計和實施項目開發(fā)的工作機制。

　　組織資源整合工作首先要架構(gòu)起海外PPP項目的開發(fā)組織（即聯(lián)合體），確定開發(fā)組織的構(gòu)成并據(jù)此識別聯(lián)合體成 員的角色安排和成員候選范圍。同時，還要確定開發(fā)組織的形式，如直線職能制、矩陣型、虛擬組織結(jié)構(gòu)等，這是設(shè)計開發(fā)組織各項運作機制的基礎(chǔ)。而后，依據(jù)開 發(fā)組織的構(gòu)成和形式制訂開發(fā)組織的資源配置方案。資源配置的核心是利益分享和風(fēng)險分擔(dān)，內(nèi)部資源配置著重開發(fā)職責(zé)的分配和考核機制，外部資源配置著重外部 伙伴的整合和合作機制。

　　開發(fā)工作機制主要包括三方面內(nèi)容。一是聯(lián)合體決策機制，依據(jù)不同開發(fā)階段聯(lián)合體各成員間的契約基礎(chǔ)，對海外 PPP項目開發(fā)過程中可能涉及的決策事項進行分類和細(xì)化，確定不同決策事項的決策主體和決策規(guī)則，將決策程序和方法予以明文化和流程化。二是成本分擔(dān)機 制，對于不同性質(zhì)的開發(fā)成本應(yīng)采用不同的分擔(dān)機制，如按聯(lián)合體成員持股比例分擔(dān)、聯(lián)合體成員各自承擔(dān)、設(shè)立前期費用池由聯(lián)合體成員均攤等。此外還要對預(yù)算 變更和成本分擔(dān)機制的變更進行控制，納入聯(lián)合體決策事項中。三是后勤保障機制，包括情報獲取與分析流程、文檔管理規(guī)則、信息溝通方式、保密措施與方法、共 同行動協(xié)調(diào)等內(nèi)容，通常需要設(shè)立項目開發(fā)辦公室來專門負(fù)責(zé)。

　　投標(biāo)競爭

　　當(dāng)具體的目標(biāo)項目浮出水面后，就進入了投標(biāo)競爭環(huán)節(jié)。首先應(yīng)進行目標(biāo)項目的甄選，通過對東道國PPP相關(guān)法律 法規(guī)的研究以及初步的風(fēng)險、財務(wù)評價，從目標(biāo)項目中甄選出少量具有開發(fā)價值的項目。而后，各聯(lián)合體成員需對甄選出的潛在目標(biāo)投資項目進行內(nèi)部評估并立項， 再進行包括工程技術(shù)、財務(wù)、風(fēng)險合規(guī)、合同法律等方面的全面可行性研究。同時，對確認(rèn)參與立項項目投資聯(lián)合體的成員進行開發(fā)職責(zé)的分工，確定各成員的權(quán) 責(zé)、成員間的法律關(guān)系，以及聯(lián)合體的主要工作流程。

　　進入投標(biāo)程序后，聯(lián)合體牽頭方需組織各成員和第三方顧問團隊進行招標(biāo)文件研究、競爭態(tài)勢分析、測算確定商務(wù)條 件、投標(biāo)文件編制等投標(biāo)準(zhǔn)備工作，同時將投標(biāo)計劃報發(fā)改、商務(wù)、國資、外管等部門進行審批或備案，并提前準(zhǔn)備申請優(yōu)惠政策所需的文件。通常，海外PPP項 目的投標(biāo)流程包括：提交EOI、提交資格審查文件或標(biāo)書、談判、與東道國政府簽訂框架協(xié)議、正式簽署項目協(xié)議等。

　　融資

　　融資環(huán)節(jié)貫穿海外PPP項目開發(fā)的全過程。融資準(zhǔn)備工作首先應(yīng)明確股權(quán)資金和債權(quán)資金的比例，而后在聯(lián)合體各 成員間對股權(quán)出資進行分配。通常，聯(lián)合體中的產(chǎn)業(yè)投資人、財務(wù)投資人、戰(zhàn)略投資人的股權(quán)出資比例不同。待融資方案確定后，財務(wù)顧問將編制融資計劃書并進行 融資路演，吸引符合條件且能夠接受融資方案的股權(quán)和債權(quán)投資人。

　　股權(quán)投資人方面，主要的產(chǎn)業(yè)投資人將進入聯(lián)合體的核心緊密層，東道國政府對其在項目公司的股權(quán)投資鎖定限制也 相對嚴(yán)格；財務(wù)投資人一般作為聯(lián)合體的外圍松散層，股權(quán)投資的鎖定期相對較短，但通常需要在海外PPP項目投標(biāo)時，向東道國政府申請確認(rèn)其財務(wù)投資人的身 份；戰(zhàn)略投資人通常也會進入聯(lián)合體的核心緊密層，由于其可為項目帶來特殊效益并從項目中獲益，因此股權(quán)投資的鎖定期限制也相對較嚴(yán)格。

　　債權(quán)投資人方面，應(yīng)依據(jù)海外PPP項目東道國政府的融資環(huán)境，從中資金融機構(gòu)、東道國境內(nèi)金融機構(gòu)、其他境外 金融機構(gòu)中做出權(quán)衡和選擇，通常考慮的因素包括：采用東道國本幣還是外幣融資（主要為匯率因素），采用市場化融資還是東道國政策性融資（主要為利率和期限 因素），采用公司融資還是項目融資（有限追索權(quán)或無追索權(quán)）等。

　　信息要素、伙伴要素和智力要素，是支撐中國企業(yè)海外PPP項目開發(fā)工作的三個關(guān)鍵要素。其中，信息要素包括項 目開發(fā)信息的收集、篩選、處理和共享；伙伴要素包括項目開發(fā)的聯(lián)合發(fā)起人、非發(fā)起人的聯(lián)合體成員、項目開發(fā)代理機構(gòu)等；智力要素包括總顧問（兼財務(wù)顧 問）、技術(shù)顧問、法律顧問、會計顧問、稅務(wù)顧問等。

　　來源：《海外PPP項目開發(fā)的設(shè)計與管理》，2014年1月發(fā)表于《濟邦通訊》第41期